11.10.2007
Osakeyhtiölakiin ja osuuskuntalakiin sekä rahoitustoimintaa koskeviin lakeihin lisätään säännökset rajat ylittävästä sulautumisesta ja jakautumisesta. Henkilöstön oikeudesta osallistua rajat ylittävässä sulautumisessa tai jakautumisessa vastaanottavan yhtiön tai osuuskunnan hallintoon on tarkoitus säätää laissa henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa.

Hallitus päätti lakiesitysten sisällöstä tänään. Esitykset on tarkoitus antaa eduskunnalle presidentin esittelyssä perjantaina 12. lokakuuta. Esitysten tarkoituksena on saattaa Suomessa voimaan pääomayhtiöiden rajat ylittäviä sulautumisia koskeva direktiivi. Määräaika voimaan saattamiselle on 15.12.2007.

Muutosesitysten sisältö 

Yhtiölainsäädännön muutosesityksen mukaan osakeyhtiö ja osuuskunta voisi osallistua rajat ylittävään sulautumiseen kaikilla kansallisissa sulautumisissa sallituilla tavoilla ja myös jakautua voisi rajan yli, vaikka direktiivi ei näitä koske. Näin pyritään parantamaan suomalaisten yritysten toimintaedellytyksiä ja selventämään oikeustilaa. Ehdotus koskisi yksityisiä ja julkisia osakeyhtiöitä, eurooppayhtiöitä ja –osuuskuntia, osuuskuntia, osakeyhtiö-, osuuskunta- ja säästöpankkimuotoisia luottolaitoksia sekä sellaisia keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä, joihin sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia. 

Samalla osuuskuntalain ja säästöpankkilain säännökset kansallisista sulautumisista ja jakautumisista saatetaan vastaamaan uuden osakeyhtiölain vastaavia säännöksiä. Myös osakeyhtiön oman pääoman menettämistä koskevaan kaupparekisteri-ilmoitukseen sovellettavia säännöksiä tarkistetaan.

Työlainsäädännön muutosehdotuksen tavoitteena on varmistaa henkilöstön edustuksen järjestäminen rajat ylittävän sulautumisen tai jakautumisen seurauksena muodostettavan suomalaisen yhtiön hallinnossa. Tämä toteutettaisiin muuttamalla hallintoedustuslakia, joka koskee henkilöstön edustusta yritysten hallinnossa. Lähtökohtana on muodostettavan yhtiön kotipaikan lain soveltaminen henkilöstön edustuksen järjestämiseen yhtiön hallinnossa.

Mikäli jossakin sulautumiseen osallistuvassa yhtiössä on käytössä eurooppayhtiölainsäädännön mukainen hallintoedustus yhtiön hallituksessa, hallintoneuvostossa tai johtoryhmässä, henkilöstön edustus järjestettäisiin kuitenkin ns. eurooppayhtiömallin mukaisesti. Sen mukaan osallistuvista yhtiöistä paras henkilöstön osallistumisjärjestelmä otettaisiin käyttöön muodostettavassa yhtiössä.

Eurooppayhtiömallista poiketen yhtiöt voisivat kuitenkin ilman neuvotteluja henkilöstön edustajien kanssa päättää soveltaa laissa viitattuja pakottavia säännöksiä henkilöstön edustuksen järjestämiseen. Lisäksi henkilöstön osallistumisen osuutta muodostettavassa yhtiössä voitaisiin rajoittaa kolmasosaan yhtiön hallintoelimen jäsenistä.

Pääoman käytön tehostaminen ja hallintokulujen vähentäminen helpottuvat

Rajat ylittävän sulautumisen ja jakautumisen kautta suomalaiset ja muut ETA-valtioista olevat osakeyhtiöt ja osuuskunnat voivat järjestää yritysrakenteita yli valtiollisten rajojen.

Rajat ylittävän sulautumisen avulla monikansallinen yritys voi useissa tapauksissa luopua konsernirakenteesta. EU:n komissio on arvioinut, että konsernirakenteista luopuminen helpottaa pääoman käytön tehostamista sekä vähentää yhtiöiden hallintokustannuksia.

Uudistuksesta hyötyvät erityisesti suuret yritykset, jotka harjoittavat luvanvaraista rahoitus- tai vakuutustoimintaa useassa valtiossa. Muissa yrityksissä säästöjen arvioidaan olevan vähäisempiä, koska ainakin sivuliikkeen kirjanpitovelvollisuus säilyy siltä osin kuin se on tarpeen isäntävaltion verotusta varten.

Ehdotettu sääntely helpottaa yksityisten osakeyhtiöiden, osuuskuntien ja säästöpankkien rajat ylittäviä yritysjärjestelyitä, koska järjestelyn lopputuloksena olevaan yhtiöön ei sovelleta erityisiä pääoma- ja muita rekisteröintivaatimuksia toisin kuin eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan perustamisen yhteydessä.

Rajat ylittävien järjestelyjen helpottaminen lisää ETA-valtioiden välistä kilpailua yrityksistä. Uudistus voi myös vaikuttaa siihen, miten yhtiön kotipaikan perusteella määräytyvää lainsäädäntöä tulevaisuudessa kehitetään esimerkiksi yhtiö-, vero- ja työ-oikeuden alalla sekä kansallisesti että EU-tasolla.

Ei välittömiä vaikutuksia osakkaille, jäsenille ja sijoittajille

Rajat ylittävällä sulautumisella ja jakautumisella ei ole välittömiä vaikutuksia osakkaiden, jäsenten ja sijoittajien asemaan, jos näiden oikeudet varmistetaan ehdotetulla tavalla (mm. sulautumista tai jakautumista vastustavan oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista).

Ei välittömiä vaikutuksia henkilöstölle

Esityksellä ei ole välittömiä taloudellisia vaikutuksia suomalaisten yritysten henkilöstön kannalta. Rajatylittävä sulautuminen ja jakautuminen eivät lähtökohtaisesti heikennä suomalaisten työntekijöiden mahdollisuuksia osallistua yritysten hallintoon verrattuna voimassa olevaan henkilöstön edustamista koskevaan sääntelyyn.

Oman pääoman menetyksen ilmoitusvelvollisuutta selvennetään

Osakeyhtiön oman pääoman menetystä koskevan ilmoitusvelvollisuuden muutos selventää ilmoitusvelvollisuuden sisältöä ja jossain määrin rajoittaa ilmoitusvelvollisuutta.

---

Lisätietoja:

Yhtiölainsäädäntö: lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen, puh. (09) 1606 7664, sähköposti: etunimi.sukunimi@om.fi
Työlainsäädäntö: neuvotteleva virkamies Jouni Lemola, puh. 010 6048 934, sähköposti: etunimi.sukunimi@mol.fi